Российские законы

Решение Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2002 N А55-18803/01-40 <По иску о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров и обязании Совета директоров созвать внеочередное общее собрание акционеров>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 9 апреля 2002 года Дело N А55-18803/01-40

(извлечение)

Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОАО ПФК “Волгоэнерготехкомплект“, г. Самара, и ООО “Торговый дом “Самара-Ойл“, г. Самара, к ЗАО “Росскат“, г. Нефтегорск Самарской области, 3-е лицо без самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика - ОАО “Завод им. Тарасова“, г. Самара, о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, обязании Совета директоров созвать внеочередное общее собрание акционеров.

Истцы обратились в арбитражный суд с иском к ответчику о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, ЗАО “Росскат“, проведенного 22.06.2001 в городе Нефтегорске Самарской области,
по всем вопросам повестки дня, признании незаконно избранными Совета директоров, ревизионной комиссии, утвержденного аудитора, о признании недействительными всех решений Совета директоров, избранного на годовом общем собрании акционеров 22.06.2001, а также об обязании Совета директоров ответчика, избранного на годовом общем собрании акционеров ЗАО “Росскат“ в 2000 году, созвать внеочередное общее собрание акционеров по вопросам законного избрания состава Совета директоров, Ревизионной комиссии ЗАО “Росскат“ и законного утверждения аудитора.

Определением суда от 06.12.2001 по ходатайству истцов производство по делу приостанавливалось в связи с рассмотрением жалобы по арбитражному делу N А55-7617/01-32 кассационной инстанцией и было возобновлено 07.02.2002.

Ответчик отзыв не представил, его представитель в судебном заседании иск признал, что отражено в протоколах судебного заседания от 14.03.2002 и 09.04.2002.

Привлеченное определением суда от 07.02.2002 ОАО “Завод им. Тарасова“ к участию в деле в качестве 3-го лица без самостоятельных требований на стороне ответчика просит в иске отказать.

До принятия судом решения истцы отказались от иска в части признания незаконно избранными Совета директоров ЗАО “Росскат“, Ревизионной комиссии и незаконно утвержденного аудитора ЗАО “Росскат“ годовым общим собранием акционеров ЗАО “Росскат“ от 22.06.2001 (п.2 исковых требований); в части признания недействительными всех решений Совета директоров ЗАО “Росскат“, избранного на годовом общем собрании акционеров ЗАО “Росскат“ 22.06.2001 в г. Нефтегорске Самарской области (п.3 первоначально заявленных требований).

Отказ частично от иска был принят судом, и определением от 14.03.2002 прекращено производство по делу в этой части.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Истцы являются акционерами ЗАО “Росскат“, г. Нефтегорск.

22.06.2001 в г. Нефтегорске Самарской области состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО “Росскат“, на котором были приняты
решения в соответствии с повесткой дня, в том числе избраны новые составы Совета директоров, Ревизионной комиссии и утвержден аудитор общества.

Истцы считают, что все решения годового общего собрания акционеров приняты незаконно, поскольку общее собрание акционеров состоялось вопреки судебному запрету на его проведение. Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2001 по иску одного из акционеров ЗАО “Росскат“ - ОАО “Роснефть-Нефтегазснаб“ к ЗАО “Росскат“ о признании недействительным ненормативного акта (дело N А55-7617/01-32) была принята мера по обеспечению иска, а именно - запрещено проведение годового общего собрания акционеров ЗАО “Росскат“, назначенного на 22.06.2001. На дату проведения собрания указанное определение суда обжаловано не было и подлежало немедленному исполнению. Данный судебный запрет, как полагают истцы, был доведен судебным приставом - исполнителем Нефтегорского ПСП до сведения органов управления ответчика, которым информация о запрете проведения общего собрания акционеров не была доведена до акционеров.

По мнению истцов, в случае своевременного доведения до сведения акционеров информации о запрете проведения общего собрания акционеры, как законопослушные лица, не приняли бы участия в рассмотрении вопросов повестки дня и решения по всем вопросам повестки дня не были бы приняты.

Из анализа первого заявленного искового требования следует, что истцами для защиты своих прав использован установленный ст.12 ГК РФ способ защиты как признание недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления.

Статья 13 ГК РФ в качестве основания обжалования акта в суд называет несоответствие акта закону или иным правовым актам и нарушение этим актом прав и законных интересов граждан и юридических лиц.

В соответствии с п.7 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в
суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В Постановлении Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 1 июля 1996 года N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“, даны разъяснения, что иски юридических лиц о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, могут быть признаны недействительными, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих граждан и юридических лиц.

Следовательно, для признания недействительным акта органа управления, в данном случае решения общего собрания акционеров, необходимы и достаточны в совокупности следующие условия: несоответствие акта закону, голосование против принятою общим собранием решения (или неучастие в принятии решения), нарушение прав и охраняемых интересов.

Действительно, на момент проведения годового общего собрания акционеров ЗАО “Росскат“ существовал судебный запрет на его проведение. Определение арбитражного суда от 21.06.2001 по делу N А55-7617/01-32 подлежало немедленному исполнению и было обязательно в силу ст.13 АПК РФ для ответчика, акционеров общества.

Однако, как следует из бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров ЗАО “Росскат“, истцы принимали участие в общем собрании и не голосовали против при принятии решений.

К тому же истцы ни в тексте искового заявления, ни их представитель в судебном заседании не указали и не привели доказательств, какое их частное гражданское право нарушено принятыми общим собранием
решениями.

Учитывая, что истцы являются юридическими лицами по российскому законодательству, осуществляют предпринимательскую деятельность и, следовательно, правами по защите публичных интересов не обладают, а нарушение их частного гражданского права оспариваемыми решениями годового общего собрания акционеров из материалов дела не усматривается, поэтому в удовлетворении иска в этой части следует отказать.

Относительно заявленного искового требования об обязании Совета директоров, избранного в 2000 году, созвать внеочередное общее собрание акционеров по вопросам повестки дня общего собрания суд считает данное требование неподведомственным арбитражному суду в соответствии со ст.22 АПК РФ, поскольку данный спор не относится к категории экономических споров и не предусмотрен в данной норме.

Возможность воздействия в судебном порядке на Совет директоров акционерного общества в части принятия им решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров также не предусмотрена и Федеральным законом N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.

Напротив, статьей 65 данного Закона Совету директоров акционерного общества предоставлено право самостоятельно принимать решения по таким организационным вопросам, как созыв общих собраний общества.

Следует также заметить, что ответчиком по данному исковому требованию должен стать Совет директоров, более того, избранный в 2000 году. Однако данные лица, даже будучи названными членами Совета директоров ЗАО “Росскат“ в 2000 году, не образуют никакой юридической формации, которая могла быть ответчиком в арбитражном суде. К тому же полномочия этого состава Совета директоров прекратились в 2001 году.

Производство по делу в этой части следует прекратить в соответствии с п.1 ст.85 АПК РФ за не подведомственностью данного требования арбитражному суду.

Расходы по госпошлине согласно ст.95 АПК РФ относятся на истцов, уплачены в установленном законом размере. Истцу - ООО “ТД “Самара-Ойл“, понесшему расходы по уплате
госпошлины при предъявлении иска (квитанция от 09.11.2001), следует возвратить из бюджета госпошлину в сумме 1000 руб. в части требования, по которому производство по делу подлежит прекращению.

Руководствуясь п.1 ст.85, ст. ст.93, 95, 124-127, 135 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска в части признания недействительными решений годового общего собрания акционеров ЗАО “Росскат“, проведенного в городе Нефтегорске Самарский области 22.06.2001, по всем вопросам повестки дня.

Прекратить производство по делу в части обязания Совета директоров ЗАО “Росскат“, избранного в 2000 году, созвать внеочередное общее собрание акционеров по вопросам законного избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии ЗАО “Росскат“ и законного утверждения аудитора.

Возвратить ООО “Торговый дом “Самара-Ойл“, г. Самара, из федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 рублей.

Выдать справку на возврат госпошлины.