Российские законы

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2002 N А55-13889/02-24 <О признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и применении последствий его недействительности>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 21 октября 2002 года Дело N А55-13889/02-24

(извлечение)

Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску М., г. Самара, к П., г. Самара, и ООО “Влада“, г. Самара, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и применении последствий его недействительности.

Участник общества ООО “Влада“ М. обратилась в суд с иском о признании недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Влада“ от 24.05.99, заключенного между ООО “Влада“ и П., и применении последствий недействительности сделки, а также обязать П. возвратить обществу с ограниченной ответственностью “Влада“ долг в размере 29% уставного капитала номинальной стоимостью 62
930 руб.; о взыскании с ООО “Влада“ в доход федерального бюджета РФ 382 762 руб. 59 коп., полученных от сделки.

Обязать ООО “Влада“ применить ч. 2 ст. 24 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ с последующей регистрацией изменений, связанных с перераспределением долей в Администрации Советского района г. Самары.

Ответчик П. иск не признал, ссылаясь на соблюдение условий и порядка, установленных законодательством при покупке доли в размере 29% уставного капитала.

Ответчик, ООО “Влада“, иск признал частично - в части признания сделки купли-продажи недействительной и применении последствий недействительности сделки;

в части взыскания с ООО “Влада“ в доход федерального бюджета РФ 382 762 руб. 59 коп. иск не признало, ссылаясь на то, что указанные средства от П. в кассу ООО “Влада“ не поступали.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ до принятия судебного акта, до рассмотрения по существу уточнил, что просит: 1 - признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Влада“ от 24.05.1999, заключенный между ООО “Влада“ и П.; 2 - применить последствия недействительности сделки: обязать П. возвратить долю в размере 29% уставного капитала номинальной стоимостью 62 930 руб. ООО “Влада“.

Заявленное уточнение судом принято, о чем имеется отметка в протоколе предварительного судебного заседания.

Заявленное представителем П. ходатайство в порядке ст. 41 АПК РФ судом рассмотрено и отклонено, о чем имеется отметка в протоколе предварительного заседания от 21.10.2002, поскольку ст. 41 АПК РФ устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле. Учитывая принцип состязательности, установленный ст. 9 АПК РФ, каждая сторона имеет право представлять доказательства, а арбитражный суд всесторонне и полно должен исследовать представленные доказательства, устанавливать фактические обстоятельства
дела. Требование ответчика о вызове в судебное заседание Т. документально не обосновано, так как Т. не является истцом по рассматриваемому делу и пояснить, что лежало в основе совершенной сделки между ООО “Влада“ и П., объективно не может, поскольку не является стороной по сделке.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

26.12.1998 в ООО “Влада“ поступили заявления участников общества ООО “Влада“ Р. и Л. о выходе из состава участников общества. Соответственно, с этого дня к обществу перешла доля в размере 29% уставного капитала.

В числе участников общества осталось 11 физических лиц: Ш., М., С., Д., О., М., П., П., Т., Д., Б. Исполнительным органом общества являлось правление, председателем правления - Н.

В отношении сделки суду представлены 2 протокола общего собрания участников общества ООО “Влада“: от 29.01.1999 и от 24.05.1999.

Согласно первому протоколу от 29.01.1999 всем участникам общества в срок до 20.05.1999 предлагается представить свои заявления о покупке долей, находящихся у общества. В соответствии со вторым протоколом от 24.05.1999 решено продать спорную долю П., поскольку последний выразил желание приобрести указанную долю 29% в уставном капитале.

Однако в соответствии с показаниями участников общества М., Д., О., П., Д. никаких собраний по этому вопросу не проводилось, а было устное разъяснение Н., что кому-то из участников общества необходимо выкупить долю “целиком“, иначе общество окажется на грани банкротства. В силу той же причины невозможно и распределить указанную долю среди остальных участников общества, поскольку у общества нет средств для выкупа доли. Финансовые документы о деятельности общества Н. представить отказался.

Под влиянием этих обманных утверждений Н., М., Д., Д. и О. подписали в конце мая - июне
оба протокола, которые им принес Н.

Указанные обстоятельства подтверждаются письменными и устными объяснениями Н., который сообщил суду:

1) он, Н., по сговору с ответчиком П. умышленно ввел в заблуждение участников общества о невозможности выкупа доли по частям другими участниками и невозможности выкупа доли самим обществом с последующим ее распределением среди участников;

2) фактически имелась реальная возможность выкупить спорную долю, то есть 29%, самим обществом за счет свободных денежных средств либо за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества, а затем распределить долю в соответствии с Законом и Уставом общества среди участников. Н. подтвердил также, что никаких собраний по вопросу продажи доли в размере 29% не было, а он, Н., вместе с П. 24.05.1999 составили протоколы, обошли всех участников и предложили каждому из них купить всю долю в размере 29% уставного капитала либо подписать протоколы собраний. Поскольку ни у кого из участников общества такой суммы денег сразу не было, они были вынуждены расписаться в указанных протоколах.

Объяснения Н. подтверждаются протоколом собрания от 29.01.1999, в котором излагается возможность продажи спорной доли и не указана возможность ее выкупа обществом с последующим распределением среди учредителей в соответствии с положениями ст. 24 Закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

ООО “Влада“ зарегистрировано Постановлением Главы администрации Советского района г. Самары N 60 от 25.01.1999 и действует в соответствии с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, принятым Государственной Думой на основании прямого указания п. 3 ст. 87 ГК РФ и введенного в действие с 01.03.1998.

В соответствии со ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее общество) и
п. 7.1 Устава общества участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее части одному или нескольким участникам общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества (п. 7.3 Устава общества). Указанные нормы предусматривают порядок выхода и выплаты доли в уставном фонде выбывшему участнику общества. Согласно п. 2 ст. 93 ГК РФ, вступившему в силу с 01.01.1995, положения которого применяются к обществам с ограниченной ответственностью, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если Уставом общества или соглашением участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

Нарушение преимущественного права при продаже доли (в том числе продажа третьему лицу), а также передача доли (части доли) третьим лицам возможна только после полного внесения вклада. При передаче доли (части доли) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих участнику, уступающему ее полностью или частично.

Решение участников общества, оформленное протоколом общего собрания учредителей ООО “Влада“ от 29.01.1999, о выплате действительной стоимости доли выбывшим учредителям (участникам Р. и Л.) произвести денежными средствами, полученными обществом от реализации долей, находящихся в обществе до 30.06.1999, принято с нарушениями п. 7.16 Устава, ст. 94 ГК РФ, п. 8 ст. 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, устанавливающих выплату действительной стоимости доли (части доли), определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выделить ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за
счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Таким образом, источник выплаты действительной стоимости доли выбывшим участникам был определен с нарушениями закона. Из представленных в дело документов истцом усматривается, что разница между чистыми активами общества и уставным капиталом составила 1 319 871 руб. Действительная стоимость долей Л. и Р. составила 445 692 руб. 59 коп., достаточная для выплаты действительной стоимости долей выбывшим работникам.

Таким образом, сделка по переходу долей к П. совершена с нарушением требований Устава, нарушением других прав участников общества ООО “Влада“ и требований действующего законодательства, следовательно, в силу ст. ст. 167, 168 ГК РФ является недействительной, ничтожной и не влекущей юридических последствий. В случае недействительности сделки стороны по общему правилу обязаны возвратить друг другу все полученное по сделке.

Требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Материалами дела подтверждено, что истец узнала о своем нарушенном праве 12.02.2002 в нарушение п. 6.1 Устава общества и ст. 8 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ на получение достоверной информации о деятельности общества. Согласно утверждениям истца М., она узнала о том, что общество имело в 1999 году реальную возможность выкупить спорную долю и распределить ее среди учредителей только 12.02.2002 после изучения финансовых документов общества. Ранее она обращалась устно и письменно в 2000 и 2001 годах в правление общества с просьбой ознакомиться с бухгалтерскими документами, но получала отказ. Такой же отказ был получен от Н. в разговоре о заключении сделки в мае 1999 г.

Указанные обстоятельства подтверждаются письменными заявлениями М. от 17.02.2000 и от 19.01.2001 с отметками правления ООО
“Влада“ о поступлении документов, а также объяснениями Н. и председателя ООО “Влада“ К.

Доводы П. о том, что внесение денежных средств в кассу ООО “Влада“ в счет выкупаемых долей, в подтверждение им приобретения долей, суд не принимает во внимание, так как не доказывается наличие договорных отношений между ним и конкретными участниками общества, не соответствует порядку приобретения долей, установленных ООО “Влада“ на продажу долей в уставном капитале. Таким образом, сделка продажи долей в размере 29% уставного капитала ООО “Влада“ и приобретение долей П. совершена с нарушением требований законодательства и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной, вследствие чего исковые требования М. подлежат удовлетворению. Расходы по госпошлине отнести на ответчиков в равных долях.

Принимая во внимание вышеизложенное и руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 177, 180, 182, 319 АПК РФ, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Влада“ от 24.05.1999, заключенный между ООО “Влада“, г. Самара, и П., г. Самара.

Применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать П. возвратить долю в размере 29% уставного капитала номинальной стоимостью 62 930 руб. 00 коп. обществу с ограниченной ответственностью “Влада“.

Взыскать с ответчиков в доход федерального бюджета РФ с каждого по 500 руб. 00 коп. госпошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Истцу выдать справку на возврат госпошлины в сумме 3 500 руб. 00 коп.