Российские законы

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.03.2009 по делу N А29-474/2009 <Трудовой договор с директором не является учредительным документом общества, потому несоблюдение ограничений, установленных трудовым договором не является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса РФ.>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 23 марта 2009 г. по делу N А29-474/2009

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2009 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 марта 2009 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе: судьи

при ведении протокола судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью “Ваш Дом“

к предпринимателю М.Н.

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании

от истца: К.А. - по доверенности от 28.10.2008

от ответчика: Ю.И. - по доверенности от 13.03.2009

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Ваш Дом“ обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании договора возмездного оказания услуг от 01.02.2008 г., заключенного между ООО
“Ваш Дом“ в лице директора М.Л. и предпринимателем М.Н. на выполнение консультационных услуг недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

До рассмотрения дела по существу истец уточнил исковые требования и просит суд взыскать с предпринимателя М.Н. 219750 руб. неосновательного обогащения в связи с незаключенностью договора.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска. Одновременное изменение и основания и предмета иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Из материалов дела следует, что истцом одновременно изменены и предмет, и основание иска.

Таким образом, судом уточнения иска не принимаются, и иск рассматривается по первоначально заявленным исковым требованиям.

Ответчик в отзыве на иск требования отклонил, доводы подробно изложены в отзыве.

Оценив доводы иска, отзыва ответчика, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что заявленные требования не могут быть удовлетворены.

Как следует из материалов дела, 01.02.2008 между предпринимателем М.Н. (Исполнитель) и ООО “Ваш дом“ (Заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора Исполнитель обязался оказывать консультационные услуги в сфере жилищно-коммунального хозяйства и представлять интересы заказчика по вопросам ЖКХ во всех инстанциях, предприятиях, учреждениях, организациях, а также при ведении работы Заказчиком с физическими лицами, а Заказчик обязался оплачивать эти услуги.

Срок выполнения работ определен договором с 01.02. до 31.12.2008 (п. 1.3 договора).

За выполненные работы выплачивается сумма в
размере 28 250 руб. в месяц (п. 3.1).

Истец, указывает, что оспариваемый договор от 01.02.2008 заключен с нарушением ограничений предельного размера цены сделки, установленных трудовым договором между ООО “Ваш Дом“ и его директором М.Л.

В соответствии с п. 3.2.15 Трудового договора от 14.01.2008, заключенного между ООО “Ваш Дом“ и директором М.Л., при единоличном принятии решений по совершению сделок в процессе хозяйственной деятельности, цена таких сделок не может быть более 100000 руб. Сделки, превышающие указанную сумму, могут совершаться директором только после получения письменного согласия участников общества.

Заявленные требования истца о признании договора недействительным основаны на статьях 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

ООО “Ваш Дом“ указывает на то, что трудовой договор как локальный нормативный акт является правовым актом, потому договор от 01.02.2008 заключен с нарушением ограничений, установленных правовым актом.

Однако, трудовой договор, в силу статьи 56 Трудового кодекса Российской Федерации является соглашением между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции.

Таким образом, трудовой договор, заключенный с руководителем общества, не относится к законам или иным правовым актам.

С учетом изложенного оспариваемый договор от 01.02.2008 не может быть признан недействительным как заключенный в нарушение закона или иных правовых актов.

Обращаясь с иском, истец также полагал, что договор от 01.02.2008 г. является недействительным в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по
сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“ разъяснено, что в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Пунктом 9.10 представленного в материалы дела устава ООО “Ваш Дом“ предусмотрено, что директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, заключает договор и контракты, как с юридическими, так и с физическими лицами на сумму не свыше 500000 руб.

Сумма спорного договора не превышает 500000 руб.

Трудовой договор с директором не является учредительным документом общества, потому несоблюдение ограничений, установленных трудовым договором не является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, необходимым условием для признания сделки недействительной по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является доказанность того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, совершившего сделку.
Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца.

Тем не менее, истцом не представлено доказательств того, что предприниматель М.Н. знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий директора М.Л.

С учетом изложенного, договор от 01.02.2008 г. не может быть признан недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд отказывает в иске.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья