Российские законы

Представление прокурора Саратовской области от 19.11.2009 N 7/1-08-2009 “Об устранении нарушений законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах“

Генеральному директору

ОАО “Саратовская ювелирно-футлярная фабрика“

Иванову Д.В.

ул. Новоузенская, 220, г. Саратов

ПРОКУРАТУРА САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПРЕДСТАВЛЕНИЕ

от 19 ноября 2009 г. N 7/1-08-2009

ОБ УСТРАНЕНИИ НАРУШЕНИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ И ЦЕННЫХ БУМАГАХ

Прокуратурой Саратовской области в соответствии с планом проведения совместных камеральных проверок соблюдения законодательства об акционерных обществах, совместно со специалистом отдела по обеспечению деятельности на территории Саратовской области РО ФСФР России в ЮВР проведена проверка исполнения вышеуказанного законодательства в деятельности ОАО “Саратовская ювелирно-футлярная фабрика“ (далее - Общество), имеющего долю участия государства.

В ходе проверки выявлены нарушения действующего законодательства об акционерных обществах, допущенные Обществом в части раскрытия информации, ведения реестра акционеров, подготовки и проведения общих собраний акционеров, деятельности ревизионной комиссии, выплаты дивидендов, а также в части ведения документооборота.

Согласно ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Федерального закона) открытое общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Согласно требований п. 8.1.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России N 06-117/пз-н от 10.10.2006 г. (далее - Положение), открытое акционерное общество, а также закрытое акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг (далее - акционерные общества), обязаны раскрывать: а) годовой отчет акционерного общества; б) годовую бухгалтерскую отчетность акционерного общества; в) устав и иные внутренние документы акционерного общества, регулирующие деятельность его органов; г) сведения об аффилированных лицах акционерного общества; д) дополнительные сведения, предусмотренные настоящим разделом Положения.

Пункт 8.2.4. Положения устанавливает, что акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее 2 дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества.

Так, в ходе проверки установлено, что распоряжением единственного акционера Общества - Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 22.06.2007 г. N 2027-р утвержден годовой отчет Общества за 2006 год. В связи с этим у Общества возникла обязанность в раскрытии данной информации не позднее 24.06.2007 г. Распоряжением единственного акционера Общества - Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 30.06.2008 г. N 991-р был утвержден годовой отчет Общества за 2007 год. Не позднее 02.07.2008 г. Общество обязано было раскрыть данную информацию.

В нарушение вышеуказанных требований, тексты годовых отчетов за 2006 г., 2007 г., раскрыты Обществом в сети Интернет спустя более одного года, только 24.10.2009 г., то есть с нарушением срока, установленного действующим законодательством.



Кроме того, в нарушение требований п. 8.4.1. Положения Общество опубликовало текст Устава, утвержденного распоряжением территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области от 09.11.2005 г. N 950-р, с нарушением установленного срока только 24.10.2009 г.

В соответствии с п. 4 ст. 93 Федерального закона Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Пунктом 8.5.1. Положения определено, что акционерные общества обязаны раскрывать информацию об аффилированных лицах в форме списка аффилированных лиц.

Согласно п. 8.5.3. Положения акционерное общество обязано опубликовать на странице в сети Интернет текст списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала, не позднее 2 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала, а тексты изменений, произошедших в списке аффилированных лиц, - не позднее 2 рабочих дней с даты внесения соответствующих изменений в этот список.

В соответствии с п. 8.5.5. Положения, не позднее 1 дня с даты опубликования на странице в сети Интернет текста списка аффилированных лиц акционерное общество обязано опубликовать в ленте новостей сообщение об этом.

Согласно сообщениям, опубликованным в ленте новостей информационного агентства ЗАО “Интерфакс“, Общество опубликовало списки аффилированных лиц за 2, 3 квартал 2009 г. на веб-странице в сети Интернет только 24.10.2009 г., тем самым нарушив установленные требования закона.

Пунктом 4 статьи 88 Федерального закона предусмотрено утверждение годового отчета общества советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

В нарушении указанных требований годовой отчет за 2006 год предварительно одобрен советом директоров Общества на заседании 31 мая 2007 года за 22 дня до даты проведения годового общего собрания акционеров Общества (даты утверждения годового отчета единственным акционером Общества). Кроме того, годовые отчеты Общества за 2007 г., 2008 г., предварительно не утверждались советом директоров Общества.

Согласно п. 1 ст. 89 Федерального закона, общество обязано хранить ряд документов, касающихся его деятельности, в том числе заключения ревизионных комиссии (ревизора) общества. Однако, в нарушение данных требований, в Обществе отсутствуют заключения ревизионной комиссии за 2006 г., 2008 г.

Кроме того, в нарушение п. 1, 2 ст. 85 Федерального закона в обществе отсутствует внутренний документ, определяющий порядок деятельности ревизионной комиссии.

В соответствии с п. 3 ст. 35 Федерального закона, стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Пункт 5 статьи 35 Федерального закона определяет, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 указанного Федерального закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

Согласно расчетам стоимости чистых активов и бухгалтерской отчетности за период с 2007 г. по 2008 г., стоимость чистых активов Общества составила в 2007 г. - 213 тыс. руб., в 2008 г. - 659 тыс. руб.

Таким образом, стоимость чистых активов ОАО “Саратовская ювелирно-футлярная фабрика“ по итогам 2007 г., 2008 г. оказалась меньше величины минимального размера уставного капитала Общества.



Тем самым, Обществом своевременно не исполнена обязанность о своей ликвидации.

В нарушение требований п. 3.4.5. Положения о ведении реестра владельцев иных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России N 27 от 02.10.1997 г. журнал учета входящих документов Общества не содержит сведений о юридических лицах, предоставивших документы (даты и исходящие номера присвоенные организациями).

Вышеуказанные нарушения стали возможными ввиду ненадлежащего контроля со стороны руководства общества, а также вследствие незнания либо неправильного применения требований действующего законодательства.

На основании изложенного, в целях обеспечения верховенства закона единства и укрепления законности, а также охраняемых законом интересов общества и государства, руководствуясь ст. 24 Федерального закона “О прокуратуре РФ“,

предлагаю:

1. Рассмотреть настоящее представление с участием представителя прокуратуры области, заблаговременно уведомив прокуратуру области о месте, дате и времени его рассмотрения.

2. По результатам рассмотрения представления решить вопрос о привлечении к дисциплинарной ответственности виновных в допущенных нарушениях лиц.

3. Не позднее одного месяца со дня получения представления сообщить в прокуратуру области о результатах принятых мер, направленных на устранение указанных в представлении нарушений закона, причин и условий им способствующих.

Заместитель прокурора области

советник юстиции

Т.В.МАСЛОВ