Российские законы

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2003 N А55-8231/03-40 <По иску об исключении участника из ООО>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 18 ноября 2003 г. по делу N А55-8231/03-40

(извлечение)

Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску гр. Б.(1), Б.(2), Б.(3), г. Самара, ООО АП РСФ “Содействие“, г. Самара, к В., г. Самара, при участии в деле 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов - ООО “РТЦ Самарского Облпотребсоюза“, г. Самара, об исключении участника из общества.

Граждане Б.(1), Б.(2), Б.(3), ООО АП РСФ “Содействие“ (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к В. (далее - ответчица) об исключении ее из числа участников ООО “РТЦ Самарского Облпотребсоюза“, г. Самара,
поскольку она своими действиями затрудняет деятельность общества и причиняет обществу материальный ущерб.

Ответчица отзыв не представила, в судебное заседание лично не явилась, ее представитель в судебном заседании иск не признала.

Привлеченное определением суда от 18.08.2003 третье лицо - ООО “РТЦ Самарского Облпотребсоюза“ исковые требования считает обоснованными.

Представитель ООО АП РСФ “Содействие“ (один из истцов) пояснил, что данное общество вышло из состава учредителей ООО “РТЦ Самарского Облпотребсоюза“ на основании заявления от 25.09.2003. Общим собранием участников 30.09.2003 внесены изменения в Устав общества. Выпиской из ЕГРП подтверждается факт изменения состава участников общества.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения истцов и представителей ответчицы и 3-го лица, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО “РТЦ Самарского Облпотребсоюза“ зарегистрировано постановлением главы Администрации Железнодорожного района г. Самары N 130 от 13.02.2001.

Как видно из учредительных документов общества, его участниками являются как истцы (Б.(1), Б.(2) и Б.(3)) с общей долей 61,46% от уставного капитала, так и ответчица с долей 12,5%.

Ответчица вошла в состав участников общества 24.02.2003 в связи с приобретением доли в размере 12% (протокол N 1 общего собрания участников ООО “РТЦ Самарского Облпотребсоюза“ от 24.02.2003).

Истцы в обоснование исковых требований ссылаются на следующее: ответчица своей деятельностью препятствовала нормальной работе всех работников и структур общества, а именно: как участник общества начиная с 24.02.2003 и по настоящее время обращается с необоснованными жалобами в РОВД, ОБЭП, СЭС и в иные различные организации о неэффективной и не соответствующей Уставу деятельности общества. Пишет письма в Комитет по охране окружающей среды, заявляет иски в судебные органы. Следствием чего являются многочисленные проверки со стороны госорганов деятельности общества, которые затрудняют нормальную деятельность последнего. Также, являясь длительное время
главным бухгалтером общества, ответчица не принимала никаких мер к улучшению деятельности общества. Ею были взяты домой бухгалтерские документы для составления годового баланса, отчеты не были составлены, и часть документов, касающихся затратной части общества, после ее увольнения 07.04.2003 ответчица не вернула обществу, что повлекло за собой при составлении годового баланса и годовых отчетов увеличение налогооблагаемой прибыли и уменьшение прибыли общества и может повлечь наложение на общество налоговых санкций за отсутствие первичных документов.

Согласно ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 2.3 Устава общества участники общества вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) участника делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участника общества предусмотрены ст. 9 указанного Федерального закона, в соответствии с п. 1 которой участники общества обязаны:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Пленум Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ в постановлении 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в п. 17 разъяснил, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения
по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

б) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как видно из материалов дела, подача ответчицей заявления от 09.04.2003 начальнику Железнодорожного РУВД г. Самары вызвана целью ограждения ее от угроз физической расправы со стороны директора общества Б.(1).

Заявление в ОБЭП УВД Железнодорожного района г. Самары от 08.04.2003 подано ответчицей не как участником общества, а как главным бухгалтером общества в связи с нарушением со стороны директора общества кассовой дисциплины.

В СЭС по Железнодорожному району г. Самары с заявлением от 30.04.2003 обратились жители ул. Трехгорной и Авиационной с целью проведения проверки деятельности общества по производству бетона и принятия мер по предотвращению загрязнения близлежащей территории и окружающей среды. Доказательств того, что именно ответчица и именно она обманным путем собрала подписи жителей, подписавших данное заявление, истцами суду не представлено.

Обжалование ответчицей как участником общества решения внеочередного собрания участников общества от 07.04.2003 в суд не может служить доказательством того, что она своими действиями делает невозможной или существенно затрудняет деятельность общества, поскольку ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусматривается право участника общества на обжалование решений органов управления обществом.

Перечисленные в исковом заявлении действия, касающиеся невозврата ответчицей как главным бухгалтером части бухгалтерской документации и первичных бухгалтерских документов, являются нарушениями с ее стороны норм трудового законодательства, но никоим образом не обязанностей участника перед обществом. Данные нарушения влекут либо наложение дисциплинарного взыскания, либо расторжение трудового соглашения с работником.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо,
участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истцами не представлены доказательства, что ответчица своими действиями делает невозможной или существенно затрудняет деятельность общества в указанный ими период, неоднократно, грубо и систематически нарушала свои обязанности как участник общества с причинением материального ущерба обществу. Указанные истцами в обоснование своих требований обстоятельства не могут служить основанием исключения ответчицы из участников общества.

При таких обстоятельствах дела суд считает иск необоснованным и в его удовлетворении следует отказать.

Расходы по госпошлине согласно ст. ст. 110, 112 АПК РФ относятся на истцов, ими уплачены, взысканию не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167 - 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.